股改流程[3頁]

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的流程（一）盡職調(diào)查 對于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面： 1 股本形成過程的合法性 從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式（系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計(jì)、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機(jī)構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)出資） 在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動時(shí)的法律文件（董事會和股東會決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法 2 資產(chǎn)形成過程的合法性 ??? 有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程 3 經(jīng)營狀況 1 ）經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性 2 ）關(guān)聯(lián)交易情況 3 ）財(cái)務(wù)制度狀況 4 ）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性 有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財(cái)務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計(jì)師對企業(yè)進(jìn)行審計(jì)后才能知道。

5 ）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等 6 ）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況 7 ）業(yè)務(wù)發(fā)展前景 （需要調(diào)閱的資料須為原始資料）（二）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作 （三）企業(yè)聘請中介機(jī)構(gòu) ??? 企業(yè)需要聘請財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等同時(shí)聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)師，評估師和律師協(xié)助改制工作 （四）確定改制方案 ? 在財(cái)務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計(jì)師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等董事會負(fù)責(zé)擬定公司整體變更的方案公司整體變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）變更企業(yè)的基本情況（如：企業(yè)簡況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊資本和經(jīng)營范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責(zé)任公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換稱股份有限公司股份的方式和依據(jù)以及發(fā)起人的姓名、出資方式、持股數(shù)額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關(guān)公司變更的其他條款。

五）進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作 ??? 如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作 （六）進(jìn)行審計(jì)和評估 ??? 確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師對企業(yè)進(jìn)行審計(jì)一般情況下，需要對企業(yè)進(jìn)行兩年又一期的審計(jì)評估也一樣 （七）召開董事會和股東會，審議改制事項(xiàng)，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》 具體而言：1. 召開臨時(shí)董事會至少提前5日通知全體董事召開臨時(shí)董事會，審議通過《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計(jì)師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評估報(bào)告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認(rèn)股東會決議的合法性》、《提請召開臨時(shí)股東會審議通過上述議案》的議案等2. 召開臨時(shí)股東會. 至少提前15日通知全體股東召開臨時(shí)股東會，審議通過《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計(jì)師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評估報(bào)告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認(rèn)股東會決議的合法性》的議案，其中關(guān)于《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

3. 發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》八）名稱預(yù)先核準(zhǔn) ??? 到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序在辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序時(shí)，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表、董事會決議等文件 （九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng) ??? 若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng) （十）申請變更 ??? 在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、董事會股東會決議等）準(zhǔn)備就緒以后，申請變更 （十一）股份公司設(shè)立 在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報(bào)告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等 包括：1. 召開創(chuàng)立大會至少提前15日通知各發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行創(chuàng)立大會需審議《關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董事會成員》、《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會成員》、《關(guān)于股份有限公司籌辦費(fèi)用開支情況的報(bào)告》、《授權(quán)董事會辦理與股份有限公司工商登記有關(guān)事宜》、《股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)于聘任獨(dú)立董事以及決定獨(dú)立董事的津貼》、《股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》、《股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等議案，且須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

2. 召開第一屆董事會至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會第一次臨時(shí)會議，通知內(nèi)容包括會議的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等《股份有限公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報(bào)酬的議案》、《股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》、《股份有限公司董事會秘書工作細(xì)則》等議案3. 召開職工代表大會選舉由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事4. 召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時(shí)會議5. 至少提前5日通知全體監(jiān)事召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時(shí)會議，通知內(nèi)容包括會議的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過《選舉監(jiān)事會主席的議案》十二）辦理驗(yàn)資及工商變更登記手續(xù)在創(chuàng)立大會召開后30 天內(nèi)，由股份公司董事會向市級工商行政管理部門申請?jiān)O(shè)立登記。