資本運營理論與實務第9章企業(yè)兼并與收購

單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,資本運營,理論與實務,第三版 2021,夏樂書,姜 強 張春瑞 李 琳 宋愛玲,CH9,1,資本運營,教學內容,第一篇,資本運營的,基本理論,第三篇,資本的重組、,集中和結構調整,CH1,資本運營概論,CH2,資本運營的主體,與市場環(huán)境,第二篇,資本的籌措、,運用和積累,CH3,資本籌措,CH4,資本投放,CH5,資本周轉,CH6,資本積累,CH7,資本重組概述,CH8,實行股份制,CH9,企業(yè)兼并與收購,CH10,組建企業(yè)集團,CH11,企業(yè)分立與出售,CH12,資本結構調整,2,第,9,章 企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9.4并購決策,9.5企業(yè)并購后的整合,9,企業(yè)兼并與收購,【教學目標】,了解并購的涵義、分類和并購浪潮對我國企業(yè)的啟示；,理解并購理論及我國企業(yè)的并購問題；,掌握并購戰(zhàn)略的主要模式和制定方法；,熟悉并購的原那么和程序；,掌握并購財務決策分析；,了解企業(yè)并購后整合框架3,第一節(jié) 并購的內涵與開展,4,第1節(jié) 并購的內涵與開展,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,一、并購的內涵與意義,一并購的內涵,兼并 從狹義上講，兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式如承擔債務有償取得其他企業(yè)的資產或所有權，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經營決策控制權的經濟行為；廣義上講，兼并相當于我國?公司法?中企業(yè)合并的概念，它包括吸收合并和新設合并兩種形式。

收購 指一家公司對其他公司資產或股份的購置行為，目的在于取得對其他公司的控制權它有收購股權和收購資產兩種形式5,第1節(jié) 并購的內涵與開展,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,一、并購的內涵與意義,一并購的內涵,企業(yè)并購具有如下特點：,1并購是一種具有獨立法人資格的企業(yè)的經濟行為，是企業(yè)對市場競爭的反響，是由資本追求增值的本質決定的，是市場行為，不是政府行為；,2并購是一種有償的交易，而不是無償的調撥；,3并購的結果會導致資本的集中，并使資本在統(tǒng)一控制下聯(lián)合行動6,第1節(jié) 并購的內涵與開展,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,1,促進存量資產重組,2,推動產業(yè)結構調整,3,取得規(guī)模經濟效益,4,是建立具有國際競爭能力的企業(yè)的必由之路,一、并購的內涵與意義,一并購對我國的意義,7,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,二、并購的類型,第1節(jié) 并購的內涵與開展,8,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,一第一次企業(yè)并購浪潮,第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初，其頂峰時期是1898-1903年19世紀下半葉的第二次產業(yè)革命，使社會化大生產成為可能，資本間的相互并購就成了形成大資本，以適應當時社會化大生產的要求。

第一次并購浪潮具有如下特征：,.以橫向并購為主；,.使大企業(yè)的地位日益強大，推動了生產專業(yè)化、系列化和大規(guī)模生產的開展；,.以國內兼并為主；,.銀行在兼并中發(fā)揮發(fā)重要作用，尤其是投資銀行的作用不容無視；,.并購的非標準性促進企業(yè)組織形式的變革，促成了企業(yè)最終所有權和法人所有權的別離第1節(jié) 并購的內涵與開展,9,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,二第二次企業(yè)并購浪潮,第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀20年代，始于1922年商業(yè)活動的上升時期，終結于1929年嚴重的經濟衰退的初期科技的開展和實行“產業(yè)合理化這兩個方面從軟、硬件上均需要大量補充資本，促進資本的進一步集中此外，這一時期，運輸，通訊事業(yè)和零售推銷的重大開展是推動兼并的主要鼓勵因素第二次并購浪潮具有如下特征：,.以縱向并購為主；,.出現(xiàn)了以產業(yè)資本和銀行資本互相滲透為特征的并購；,.國家出面并購；,.從動機上來看，以產品擴張和市場擴張為動機的兼并有了一定程度的開展第1節(jié) 并購的內涵與開展,10,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,三第三次企業(yè)并購浪潮,第三次企業(yè)并購浪潮發(fā)生于19541969年間，尤以60年代后期為頂峰。

二戰(zhàn)后的重建，科技的進步和新興現(xiàn)代產業(yè)的興起，使產業(yè)結構由重工業(yè)向高加工化方向開展作為資本集中，資產存量調整的重要形式的企業(yè)并購那么迎合了產業(yè)結構調整和企業(yè)多元化開展戰(zhàn)略的需要第三次并購浪潮具有如下特證：,.屬于混合并購；,.這些并購不僅是“大魚吃小魚而且更多地出現(xiàn)了“大魚吃大魚的情況；,.銀行間兼并加劇，使得銀行在經濟中的作用日益增強第1節(jié) 并購的內涵與開展,11,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,四第四次企業(yè)并購浪潮,第四次并公司浪潮發(fā)生在,19751992年間,，其中以1985年為高潮這次并購浪潮延續(xù)的時間較長，而且較以往的并購浪潮規(guī)模更大，方式更為多樣化超大規(guī)模的并購造就了一批巨型公司第四次并購浪潮的主要特征：,.并購范圍廣泛、形式多樣化；,.出現(xiàn)了“小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象；,.借債并購成了主要形式；,.投資銀行在企業(yè)并購中的作用越來越大第1節(jié) 并購的內涵與開展,12,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,五第五次企業(yè)并購浪潮,西方國家的企業(yè)并購在90年代以后的第五次浪潮中，規(guī)模更大、金額更多、范圍更廣這次購并浪潮的產生有多方面的原因：,.冷戰(zhàn)結束后，國家間的競爭表達在各大企業(yè)之間的竟爭；而對于企業(yè)而言，通過并購進行資本集中，是其擴充實力，淘汰對手的快捷方式。

在國際經濟一體化的趨勢下，爭奪全球市場份額成為興旺國家的經濟戰(zhàn)略目標；相對于在他國投資建廠而言，并購更加快捷、有利，這有利于推動跨國并購隨著科技的開展，技術進步成為決定企業(yè)生死存亡的重要因素；要保持在技術上的領先地位，必須有較強的科研和技術能力，而這種能力的大小與企業(yè)的規(guī)模是有關系的產業(yè)結構的調整是導致本次并購浪潮的重要原因第五次并購浪潮的主要特征：,.,更多地表現(xiàn)為強強聯(lián)合；,.,政府的積極支持是本次并購的主旋律；,.,企業(yè)并購一般以投資行為為主第1節(jié) 并購的內涵與開展,13,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,六金融危機后的并購開展趨勢,2021年金融危機后，并購的新變化表現(xiàn)為：,并購規(guī)模數量快速增加，并購金額縮水,金融業(yè)陷入困境，投資銀行和商業(yè)銀行并購增加；,興旺國家實體經濟受重創(chuàng)，國際資源價格大幅下降，開展中國家成為并購的主流；,實體經濟和金融領域的重組和整合加強第1節(jié) 并購的內涵與開展,14,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,三、并購的歷史與現(xiàn)狀,六金融危機后的并購開展趨勢,.并購作為資本集中的重要形式，是經濟開展的必然要求；,.開展社會中介機構和投資銀行業(yè)。

在企業(yè)并購過程中，從目標公司的選擇直至并購的完成，都需要社會中介機構的參與；,.大力推進企業(yè)的股份制改造，完善上市公司并購機制；,.要積極鼓勵強強聯(lián)合，組建和開展一批具有國際竟爭能力的大企業(yè)；,.積極推進市場經濟的配套改革，完善社會保障機制第1節(jié) 并購的內涵與開展,15,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,四、我國企業(yè)的并購動向,一跨國公司并購中國步伐加快,二經理層融資收購增加,三中國企業(yè)通過并購開展日益廣泛,第1節(jié) 并購的內涵與開展,16,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,四、我國企業(yè)的并購動向,一跨國公司并購中國步伐加快,第1節(jié) 并購的內涵與開展,17,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,經理層融資收購MBOManagementbuyout，即管理層通過融資購置目標公司的股權，改變公司所有者結構，并實際控制該公司在西方國家，MBO的主要模式如下：,1.收購上市公司，這類的MBO目標為股票在交易所上市的公司，通常公司被收購后即轉,為私人控股，股票停止交易2.集團的子公司或分支機構，20世紀80年代以后，一些多種經營的集團逆向操作，出售其累贅,的子公司和分支機構，甚至從某些特定行業(yè)完全退出，以便集中力量開展核心業(yè)務，這,時候最愿意購置公司的人，往往是內部管理者。

3.公營部門私有化的MBO，通常會有這樣幾種情況：將國有企業(yè)整體出售；將國有企業(yè),整體分解為多個局部，再分別賣出；多種經營的龐雜的公眾集團公司出售其邊緣業(yè)務，,繼續(xù)保存其核心業(yè)務；地方政府或準政府部門出售一些地方性效勞機構第1節(jié) 并購的內涵與開展,四、我國企業(yè)的并購動向,二經理層融資收購增多,18,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,第1節(jié) 并購的內涵與開展,四、我國企業(yè)的并購動向,三中國企業(yè)通過并購開展將日益廣泛,?企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引?國資委，2021,數據來源：清科所2006-2021,19,第二節(jié) 并購理論,20,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,9.2,并購理論,一、并購理論綜述,并購理論的研究重點：,1.,并購的動機；,2.,理論應該能夠預測到參與,并購活動的企業(yè)的類型；,3.,理論應該包括關于整個并,購活動的內容第,2,節(jié),并購,理論,21,第2節(jié) 并購理論,9.1 并購的內涵與開展,9,企業(yè)兼并與收購,9.2,并購理論,二、我國企業(yè)的并購問題,并購的根本動機：能夠使企業(yè)的資本增值，符合企業(yè)的長遠開展戰(zhàn)略,在我國，企業(yè)并購在一定程度上并非企業(yè)的純粹微觀行為，其中不可防止地包含政府的行為，也不可防止的含有一些非理性的動機，對這些動機進行分析，有助于趨利避害，發(fā)現(xiàn)問題，尋找措施，最終使我國企業(yè)的并購走上標準化和理性化的軌道。

一國有企業(yè)改革目的為主的第一階段20世紀80年代,二百花齊放、做大做強為主的第二階段20世紀90年代后期以來,22,第三節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,23,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,并購戰(zhàn)略包括三個層次的內容,1,是否應選擇并購的途徑來尋求發(fā)展,2,并購的手段及實施,3,并購后的整合和有效管理,24,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,一、并購戰(zhàn)略,一可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式,25,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,一、并購戰(zhàn)略,二可供選擇和參考的戰(zhàn)略制定方法,26,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內涵與開展,9.2 并購理論,9.3 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,一、并購戰(zhàn)略,二可供選擇和參考的戰(zhàn)略制定方法,主要的戰(zhàn)略制定方法,主要的觀點,進一步解釋,波士頓顧問小組,經驗曲線、產品生命周期和投資組合平衡,經驗曲線代表產量,成本關系，企業(yè)應該采取“先入為主”的戰(zhàn)略和擴大銷售量的價格政策；企業(yè)應根據不同的產品生命周期作出并購決策；投資組合平衡就是試圖將有吸引力的投資領域（處于生命周期早期）與產生現(xiàn)金的部門（成熟期企業(yè)）結合起來,波特方法,1,選擇一個有吸引力的行業(yè)；,2,利用成本領先和產品差異化發(fā)展競爭優(yōu)勢；,3,發(fā)展有吸引力的價值鏈,企業(yè)的各種價值鏈分析的目的是以最少的支出來增加產品的被顧客認為有價值的特性。

波特方法對于選擇并購對象和確定并購動機來說是有益的，并且對并購后的整合，可以從價值鏈的詳細研究中得到啟示,適應性方法,在環(huán)境不確定或競爭對手的行為和反應不確定時，把企業(yè)的各種資源與可能的投資機會匹配起來，并且這種匹配是不間斷的,它認為戰(zhàn)略是一種適應性過程或一種思維方式，企業(yè)管理的任務就是在當時間、競爭和其他變化使企業(yè)價值發(fā)生變動時，就要對管理工作進行調整和更新,27,第3節(jié) 并購的戰(zhàn)略、原那么與程序,9,企業(yè)兼并與收購,9.1 并購的內涵與開展,9.2 并購理。